¿Por qué conseguir su contrato por escrito? Parte I.
Porque de lo contrario, es posible que su contrato no sea ejecutable ante los tribunales.
Mucha gente podría decirte que si un acuerdo no está por escrito, no hay contrato. Eso no es estrictamente cierto. Sólo ciertos tipos de contratos deben constar por escrito. Contratos en terrenos, por ejemplo. Contratos sobre matrimonio, por otra parte. Contratos donde uno actúa para garantizar las deudas de otro, un tercero. Aparte de esos y algunos otros, muchos contratos pueden ser verbales. La dificultad está en hacer cumplir un contrato verbal cuando el tribunal no lo considera suficientemente definido.
Aquí hay un ejemplo entretenido que involucra al presentador de un programa de entrevistas de televisión Ed Schultz. En Queen v Schultz, 747 F.3d 879, un empleado de NBC demandó al comentarista de televisión Ed Schultz por incumplimiento de acuerdo. Michael Queen se había acercado a Schultz, entonces presentador de un programa de entrevistas de radio, para ver si Schultz estaría interesado en asociarse con él para desarrollar un programa de entrevistas de televisión con Schultz como presentador. Las partes discuten lo que sucedió después, pero Schultz terminó con un contrato en MSNBC para presentar “The Ed Show” las noches de los días laborables.
Las negociaciones para “The Ed Show”.
Según Queen, le había preguntado a Schultz si alguien estaba trabajando con él para hacer realidad un programa de televisión. Schultz respondió: “No. Ahora lo eres”. A partir de febrero de 2008, Queen hizo una demostración de las apariciones especiales de Schultz en varios programas de televisión y reclutó a Schindler, ex director de noticias de NBC, para que se asociara con ellos. En una serie de conversaciones telefónicas e intercambios de correo electrónico, las partes discutieron los porcentajes de propiedad en la sociedad: la propuesta de que cada parte recibiría salarios y luego dividiría las ganancias, 25% cada uno para Schindler y Queen y 50% para Schultz. En un correo electrónico del 5 de marzo de 2008, Schultz escribió: “Aceptaré una fórmula porcentual de ganancias del 50-25-25 después de los gastos del espectáculo. Cada uno de nosotros tendrá un salario por trabajar en el programa, aunque eso es algo que hay que resolver”. Las negociaciones se prolongaron y Schultz se negó a firmar un contrato escrito o fijar salarios. Schindler decidió abandonar el proyecto porque pensó que Schultz no cumpliría ningún contrato verbal.
Se desarrolla y vende un espectáculo, pero el talento se echa atrás en el último minuto.
Sin embargo, Queen perseveró y propuso la idea de un programa de televisión protagonizado por Schultz a los ejecutivos de NBC y MSNBC esa primavera. Queen también alquiló un estudio en NBC y grabó un episodio piloto, pagando 11.000 dólares de su propio dinero para hacerlo, aunque Schultz le había dicho a Queen que él y su abogado pagarían la producción del piloto. Queen envió el piloto a una estación de televisión local que acordó reproducirlo para la primavera de 2009. El acuerdo estipulaba que Queen y Schultz pagarían una tarifa fija a la estación y serían dueños del horario de media hora los domingos por la mañana, el la emisora tendrá la opción de comprar los derechos al cabo de seis meses. En marzo de 2009, apenas unas semanas antes de que Queen y Schultz comenzaran la producción del programa local, Schultz se echó atrás y aceptó una oferta de MSNBC para presentar “The Ed Show”, sin Queen.
Queen presentó una demanda, pero el tribunal de distrito concedió un juicio sumario a Schultz por incumplimiento de contrato y bajo una teoría de sociedad. La reina apeló.
¿Hubo un acuerdo verbal para dividir las ganancias? Si es así, ¿en qué se dividieron las partes?
Según la ley del Distrito de Columbia (la ley del contrato aquí), un contrato ejecutable requiere (1) un acuerdo sobre todos los términos materiales y (2) la intención de ambas partes de quedar obligadas. Los “términos materiales” de un contrato generalmente incluyen el tema, el precio, las condiciones de pago, la cantidad, la calidad y la duración. El tribunal señaló que los términos materiales deben ser lo suficientemente definidos para que cada parte pueda estar razonablemente segura de lo que promete hacer o cómo debe cumplir, aunque no era necesario que los términos se fijaran con total certeza. El tribunal de distrito desestimó la reclamación contractual al considerar que Queen y Schultz nunca llegaron a un acuerdo con certeza razonable sobre varios términos materiales, en particular, la compensación que debía pagarse a Queen, y que ninguno de los correos electrónicos demostraba un acuerdo final del 50/ División 25/25.
El tribunal de apelaciones señaló que la falta de un acuerdo escrito por sí sola no necesariamente anularía el reclamo por incumplimiento de contrato, ya que Queen argumentaba que las partes acordaron verbalmente el acuerdo en marzo de 2008. Dicho esto, Queen aún no podía presentar un reclamo, dijo La corte. El lenguaje del supuesto acuerdo era que habría una división 50/25/25 de los ingresos después de los gastos, que incluían los salarios. Entonces los salarios formaban parte de los gastos, pero no había ningún método para calcularlos y no se acordaba ninguna cifra. Si, como supuso el tribunal, estimaron la compensación (es decir, proporcionaron el término de precio faltante) de acuerdo con la tasa del mercado, el salario pagadero a Schultz según el contrato sería igual a su compensación de MSNBC. Pero restar eso como gasto no dejó ninguna ganancia para que las partes se dividieran, y Queen no sugirió ninguna otra métrica para que la use el tribunal. Por lo tanto, Queen había dicho al tribunal que las partes acordaron una división 50/25/25, pero no lo que habían acordado dividir. Eso hizo que la compensación (un término material) fuera demasiado indefinida para que la determinara el tribunal, y confirmaron la desestimación del reclamo contractual de Queen contra Schultz.
Así que Schultz quedó libre de responsabilidad en el reclamo del contrato. Pero ese no fue el final del caso. En la próxima entrega, descubra cómo el 25% de la nada se puede transformar en el 50% de algo mediante la magia de la ley de sociedades.